原标题：红星家居集团股份有限公司第三届董事会第六十次临时会议决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-112
红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第六十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次临时会议以电子邮件方式于2019年11月20日发出通知和会议材料，并于2019年11月25日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于与徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司和徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司有关持续关连交易的议案》
同意公司与徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司和徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司续签《〈委托经营合同〉之补充协议二》, 公司将管理及经营徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司和徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司拥有的家居商场。截至2020年、2021年、2022年12月31日止年度的交易年度上限预计将为每年人民币6.4百万元、6.62百万元、6.86百万元。
车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生于上述关连交易的一项或多项中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
二、审议通过《关于公司向股份有限公司上海分行申请贷款的议案》
同意公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请为期不超过12个月的流动资金贷款人民币30,000万元（以下简称“本次贷款”），用于替换存量贷款、商场装修及其他合法合规的用途，担保方式为公司自身信用。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整本次贷款的提供人、期限、金额、利率等贷款条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票
三、审议通过《关于公司向中国上海分行申请贷款的议案》
同意公司向中国光大银行上海分行申请单笔贷款期限不超过12个月（含12个月）的流动资金贷款人民币20,000万元（以下简称“本次贷款”），用于公司补充流动资金、支付装修款及其他合法合规的用途,担保方式为公司自身信用。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整本次贷款的提供人、期限、金额、利率等贷款条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票
四、审议通过《关于公司为子公司上海虹欣欧凯家居有限公司向股份有限公司上海分行申请贷款提供担保的议案》
同意公司之子公司上海虹欣欧凯家居有限公司（以下简称“虹欣欧凯”） 向中信银行股份有限公司上海分行申请为期10年的固定资产支持融资贷款40,000万元（人民币，下同）贷款用于归还公司提供给虹欣欧凯的股东借款（以下简称“本次贷款”）。虹欣欧凯以其持有的位于上海市吴中路1388号全部房产（房产证编号：沪房地闵字2014第004204号）为本次贷款提供抵押担保，并签署《最高额抵押合同》；虹欣欧凯以其特定资产产生的经营收入为本次贷款提供应收账款质押；公司以其所持有虹欣欧凯的50%股权拟为本次贷款提供质押担保。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-113）。
五、审议通过《关于子公司为公司向华商银行深圳分行申请流动资金贷款提供担保的议案》
同意公司向华商银行深圳分行申请为期24个月的流动资金贷款人民币50,000万元（以下简称“本次贷款”），用于营运资金周转、置换负债性资金，具体内容以签署的《流动资金借款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司拟以其持有的津（2019）滨海新区塘沽不动产权第1032682号房产证项下位于滨海新区塘沽云山道2857号的房产为本次贷款提供抵押担保；上述担保方式拟提供担保的金额为50,000万元（以下简称“本次担保”）。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于子公司为公司向金融机构融资安排提供担保的公告》（公告编号：2019-114）。
六、审议通过《关于子公司为公司向南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行申请融资性保函提供担保的议案》
同意公司向南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行申请单笔期限不超过13个月的融资性保函人民币50,000万元（以下简称“本次保函”），用于为公司在境外银行融资提供担保；境外贷款的用途为归还公司境内的短期借款。本次保函具体内容以签署的《授信额度协议》等相关协议约定为准。
公司之子公司上海晶都投资有限公司和上海归诩企业管理有限公司拟以其所合计持有常州红阳家居生活广场有限公司的100%股权提供质押担保；公司之下属公司常州红阳家居生活广场有限公司拟以其持有的常房权证武字第01085753号房产证项下位于江苏省武进高新技术产业开发区常武南路599号的房产提供抵押担保；常州红阳家居生活广场有限公司提供连带责任保证；常州红阳家居生活广场有限公司收取的租金及物管费应收账款提供质押担保。上述担保方式拟提供担保的金额为50,000万元。上述担保具体内容以签署的担保合同为准。实际贷款具体内容以公司与境外银行签署的相关协议为准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次保函及担保、境外贷款有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于子公司为公司向金融机构融资安排提供担保的公告》（公告编号：2019-114）。
七、审议通过《关于子公司为公司向股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的议案》
同意公司向平安银行股份有限公司上海分行申请为期不超过12个月的流动资金贷款，金额不超过人民币30,000万元（以下简称“本次贷款”），用于公司补充流动性资金、置换他行流动资金贷款等。公司子公司上海红星美凯龙装饰家具城有限公司以其持有的位于上海市普陀区真北路1208号/梅川路1129号商业房产（沪房地普字（2004）第014972号）物业为本次贷款提供余值抵押。上述担保方式拟提供担保的金额为30,000万元（以下简称“本次担保”）。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于子公司为公司向金融机构融资安排提供担保的公告》（公告编号：2019-114）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年11月26日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-113
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司为子公司向金融机构
申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：上海虹欣欧凯家居有限公司（以下简称“虹欣欧凯”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为40,000万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司虹欣欧凯拟向中信银行股份有限公司上海分行申请为期10年的固定资产支持融资贷款40,000万元（人民币，下同），贷款用于归还公司提供给虹欣欧凯的股东借款（以下简称“本次贷款”）。虹欣欧凯以其持有的位于上海市吴中路1388号全部房产（房产证编号：沪房地闵字2014第004204号）为本次贷款提供抵押担保，并签署《最高额抵押合同》；虹欣欧凯以其特定资产产生的经营收入为本次贷款提供应收账款质押；公司以其所持有虹欣欧凯的50%股权拟为本次贷款提供质押担保。
2019年11月25日，公司第三届董事会第六十次临时会议审议通过了《关于公司为子公司上海虹欣欧凯家居有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请贷款提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海虹欣欧凯家居有限公司
注册地址：上海市闵行区吴中路1388号1幢
法定代表人：车建兴
注册资本：10,000万元，其中，公司出资5,000万元，持有虹欣欧凯50%的股权。
经营范围：各类家具、建材、日用百货、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料、五金交电、针纺织品的批发，物业管理，企业管理咨询（除经纪），会展服务（主办、承办除外），自有商业用房租赁，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
虹欣欧凯相关财务数据情况如下：
根据上海仟一会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2018年12月31日，虹欣欧凯的总资产为1,652,423,647.40元，总负债为1,225,057,381.63元，净资产为427,366,265.77元，资产负债率为74.14%。2018年，虹欣欧凯实现营业收入130,184,102.27元，实现净利润37,067,089.21元。
根据虹欣欧凯管理报表，截至2019年9月30日，虹欣欧凯的总资产为1,712,575,202.24元，总负债为1,190,910,979.09元，净资产为521,664,223.15元，资产负债率为69.54%。2019年1-9月，虹欣欧凯实现营业收入113,219,506.20元，实现净利润94,297,957.38元。
三、担保合同的主要内容
出质人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
质权人：中信银行股份有限公司上海分行；
质物：公司持有虹欣欧凯的50%股权；
担保本金金额：40,000万元整；
担保期间：自质押合同签订之日起生效，至主合同项下的债权全部清偿之日终止；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。
四、董事会意见
董事会认为，由公司为虹欣欧凯提供股权质押担保，有利于虹欣欧凯持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，公司为公司之下属子公司虹欣欧凯提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，虹欣欧凯经营情况稳定，租金整体水平上升空间较大，体现良好的履约能力。本次担保有助于提升虹欣欧凯的持续经营和发展能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司为公司之下属子公司虹欣欧凯提供股权质押担保。
五、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,912,475万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为575,952万元，分别占2018年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的45.85%、13.81%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年11月26日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-114
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于子公司为公司向金融机构
融资安排提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为130,000万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）关于子公司为公司向华商银行深圳分行申请流动资金贷款提供担保
公司拟向华商银行深圳分行申请为期24个月的流动资金贷款人民币50,000万元（以下简称“本次贷款”），用于营运资金周转、置换负债性资金，具体内容以签署的《流动资金借款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司拟以其持有的津（2019）滨海新区塘沽不动产权第1032682号房产证项下位于滨海新区塘沽云山道2857号的房产为本次贷款提供抵押担保。上述担保方式拟提供担保的金额为50,000万元。
（二）关于子公司为公司向南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行申请融资性保函提供担保
公司拟向南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行申请单笔期限不超过13个月的融资性保函人民币50,000万元（以下简称“本次保函”），用于为公司在境外银行融资提供担保。为开具本次保函，公司之子公司上海晶都投资有限公司和上海归诩企业管理有限公司拟以其所合计持有常州红阳家居生活广场有限公司的100%股权提供质押担保；公司之下属公司常州红阳家居生活广场有限公司拟以其持有的常房权证武字第01085753号房产证项下位于江苏省武进高新技术产业开发区常武南路599号的房产提供抵押担保；常州红阳家居生活广场有限公司提供连带责任保证；常州红阳家居生活广场有限公司收取的租金及物管费应收账款提供质押担保。上述担保方式拟提供担保的金额为50,000万元。上述担保具体内容以签署的担保合同为准。实际贷款具体内容以公司与境外银行签署的相关协议为准。
（三）关于子公司为公司向平安银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保
公司拟向平安银行股份有限公司上海分行申请为期不超过12个月的流动资金贷款，金额不超过人民币30,000万元（以下简称“本次贷款”），用于公司补充流动性资金、置换他行流动资金贷款等。公司子公司上海红星美凯龙装饰家具城有限公司以其持有的位于上海市普陀区真北路1208号/梅川路1129号商业房产（沪房地普字（2004）第014972号）物业为本次贷款提供余值抵押。上述担保方式拟提供担保的金额为30,000万元。
2019年11月25日，公司第三届董事会第六十次临时会议审议通过了《关于子公司为公司向华商银行深圳分行申请流动资金贷款提供担保的议案》、《关于子公司为公司向南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行申请融资性保函提供担保的议案》、《关于子公司为公司向平安银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整上述贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
二、被担保人基本情况
公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
法人代表：车建兴
注册资本：人民币355,000万元
经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司相关财务数据情况如下：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2018年12月31日，公司的总资产为48,502,749,563.29元，总负债为33,317,220,348.41元，净资产为15,185,529,214.88元，资产负债率为68.69%。2018年1月至12月，公司实现营业收入1,947,065,747.87元，实现净利润1,937,663,133.70元。（注：以上数据为公司单体数据）
根据公司2019年10月财务报表（未经审计），截至2019年10月31日，公司的总资产为51,480,196,971.23 元，总负债为36,000,277,296.26 元，净资产为15,479,919,674.97 元，资产负债率为69.93%。2019年1月至10月，公司实现营业收入1,393,628,211.05 元，实现净利润1,244,719,970.32 元。（注：以上数据为公司单体数据）
三、担保合同主要内容
（一）关于子公司为公司向华商银行深圳分行申请流动资金贷款提供担保
1.抵押担保
抵押人：天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司；
抵押权人：华商银行深圳分行；
抵押物：天津滨海新区塘沽云山道2857号的房产；
担保金额：50,000万元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下的债权全部清偿之日终止；
担保方式：抵押担保；
担保范围：债务人在主合同项下应向贷款人偿还的全部债权本金、利息、罚息、银行手续费、赔偿费、补偿费、损害赔偿金费用、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）和实现债权的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）及其他费用。（具体内容以签署的抵押合同为准。）
（二）关于子公司为公司向南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行申请融资性保函提供担保
1.股权质押担保
出质人：上海晶都投资有限公司、上海归诩企业管理有限公司
担保代理行：南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行；
质物：上海晶都投资有限公司和上海归诩企业管理有限公司所合计持有常州红阳家居生活广场有限公司的100%股权；
担保金额：50,000万元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：包括主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等。（具体内容以签署的质押合同为准。）
2．抵押担保
抵押人：常州红阳家居生活广场有限公司；
担保代理行：南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行；
抵押物：江苏省武进高新技术产业开发区常武南路599号的房产；
担保金额：50,000万元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；
担保方式：抵押担保；
担保范围：包括主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。（具体内容以签署的抵押合同为准。）
3.保证担保
保证人：常州红阳家居生活广场有限公司；
担保代理行：南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行；
担保金额：50,000万元；
担保期间：主债权的清偿期届满之日起两年；
担保方式：保证担保；
担保范围：包括主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。（具体内容以签署的保证合同为准。）
4.应收账款质押担保
出质人：常州红阳家居生活广场有限公司；
担保代理行：南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行；
质物：常州红阳家居生活广场有限公司收取的租金及物管费应收账款；
担保金额：50,000万元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；
担保方式：质押担保；
担保范围：包括主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。（具体内容以签署的质押合同为准。）
（三）关于子公司为公司向平安银行股份有限公司上海分行申请流动资金贷款提供担保
1.抵押担保
抵押人：上海红星美凯龙装饰家具城有限公司；
抵押权人：平安银行股份有限公司上海分行；
抵押物：上海市普陀区真北路1208号/梅川路1129号商业房产物业的余值；
担保金额：30,000万元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；
担保方式：抵押担保；
担保范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。（具体内容以签署的抵押合同为准。）
四、董事会意见
董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供抵押担保、保证担保和质押担保，符合公司及全体股东的利益。公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，由公司之子公司为公司提供抵押担保、保证担保和质押担保，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司子公司为公司提供抵押担保、保证担保和质押担保。
五、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,912,475万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为575,952万元，分别占2018年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的45.85%、13.81%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年11月26日