原标题：江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司下属全资子公司向关联企业出售房产暨关联交易的公告
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2019—028
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司下属全资子公司向关联企业出售房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
●江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司镇江凤凰文化地产有限公司（下称“镇江项目公司”）拟向关联方出售位于镇江市京口区东吴路46号镇江凤凰文化广场9号楼一层的商业房产，建筑面积917.52平方米，综合单价15640.00元/平方米，总价为1434.88万元。
●公司全资子公司泰兴市凤凰地产有限公司（下称“泰兴项目公司”）拟向关联方出售位于泰兴市济川路1号泰兴凤凰文化广场3号楼商业房产一宗，建筑面积17,758.23平方米，综合单价16008.00元/平方米，总价为28427.10万元。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易属于商品房销售，交易完成后将增加公司营业收入和预收款。
●截至本次关联交易日止，过去12个月公司与同一关联人之间的其他关联交易如下：
公司2018年11月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2019年1月至2019年12月向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，议案主要内容为公司及下属子公司拟在2019年1月至2019年12月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行上浮10%。
●截至本次关联交易日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司下属全资子公司镇江项目公司、泰兴项目公司与江苏凤凰出版传媒股份有限公司（下称“凤凰传媒”）均有代建文化MALL的工程，两个代建项目目前已竣工，镇江项目已经具备交付条件，泰兴项目也已经领到销许批文。两个项目中除了代建部分，还有镇江项目公司和泰兴项目公司自持的部分商业房产。凤凰传媒出于自身发展考虑，拟购买镇江、泰兴两项目公司持有的部分商业房产。经买卖双方磋商，明确了交易标的的位置、面积、单价等要素，交易金额合计2.98亿元。
（一）关联交易主要内容
为了公司持续稳定发展，加快商业房产去化力度，盘活库存，增加现金收入，公司拟进行此项关联交易。
公司下属全资子公司镇江项目公司将位于镇江市京口区东吴路46号，镇江凤凰文化广场9号楼一层商业房产出售给凤凰传媒，交易标的建筑面积为917.52平方米。南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具了《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗，估价结果为：该交易标的面积917.52平方米，综合单价15,640.00元/平方米，总价为1,434.88万元。
公司下属全资子公司泰兴项目公司拟将位于泰兴市济川路1号，泰兴凤凰文化广场3号楼商业房产出售给凤凰传媒，交易标的建筑面积17,758.23平方米，规划用途为商业。南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具了《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第011号〗，估价结果为：该交易标的面积17,758.23平方米，综合单价16,008.00元/平方米，总价为28,427.10万元。
（二）关联关系
公司的下属全资子公司为该关联交易的出卖方，买受方凤凰传媒与公司的控股股东均为江苏凤凰出版传媒集团有限公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（三）本次关联交易的审议
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，其中关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，由非关联董事表决，获得全票通过。
本次关联交易无需经过有关部门批准。本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司
类别：股份有限公司（上市）
住所：南京市湖南路1号B座
法定代表人：梁勇
注册资本：254490万元整
经营范围:出版物批发零售，增值电信业务（第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务），道路普通货物运输，预包装食品（不含冷冻冷藏食品）批发与零售。纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，软件开发、销售，计算机系统集成、服务，电子与智能化工程施工，销售计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销售；纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品、钢结构及其产品、家具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、密集架销售，厨房设备和音、体、美教学仪器设备销售，钢、木、橡胶课桌及餐桌椅的销售。
截止 2018 年 12 月 31 日，凤凰传媒总资产2,176,285.22万元，净资产1,333,283.30万元，营业收入1,178,870.32万元，净利润138,948.24万元。（已经审计）
凤凰传媒近三年财务状况良好，有能力按时足额支付合同价款。
凤凰传媒是全国具有影响力和大规模的出版发行公司之一，兼有内容生产和渠道优势，是全国出版发行行业企业和中国上市公司的标杆企业之一。
2、关联关系
公司与凤凰传媒控股股东均为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为两处商业房产，一处是公司下属全资子公司镇江项目公司位于镇江市京口区东吴路46号，镇江凤凰文化广场9号楼一层商业房产，建筑面积为917.52平方米；另一处为公司下属全资子公司泰兴项目公司位于泰兴市济川路1号，泰兴凤凰文化广场3号楼商业房产，建筑面积17,758.23平方米。
（二）交易标的的权属情况
两处交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易，由具有证券相关业务评估资格的南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号、宁凯房估报字（2019）第01，估价合计为29,861.98万元。本次交易拟定总价为29,861.98万元（不含购买交易过程涉及的税金及其他费用）。
四、关联交易的主要内容
买方江苏凤凰出版传媒股份有限公司分别与卖方镇江凤凰文化地产有限公司、泰兴市凤凰地产有限公司签署了《商品房买卖合同》，合同条款与普通购房人签订的合同一致，未做其他特殊约定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于公司的正常销售行为，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。该交易会增加公司收入和预收款，对公司本年度及未来年度的财务状况会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2019年8月12日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于下属全资子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案》，其中关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，由其他非关联董事投票表决通过。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
经审核，我们认为本次关联交易属于公司正常销售行为和正常公司运作行为，不影响公司的独立性，也不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的定价价格公允，符合公司及全体股东利益。
上述关联交易已获得我们的事前认可，董事会会议审议此项关联交易时，董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，其他4名非关联董事一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。
我们同意《关于公司及下属全资子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
3、公司于2019年8月12日召开的第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于下属全资子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案》。
4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、过去12个月关联交易情况
截至本次关联交易日，过去12个月公司与同一关联人之间发生的其他关联交易如下：公司2018年11月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2019年1月至2019年12月向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，议案主要内容为公司及下属子公司拟在2019年1月至2019年12月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。
截至本次关联交易日，过去12个月公司未发生与其他关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
八、备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议
3、江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
4、江苏凤凰置业投资股份有限公司审计委员会关于关联交易的审核意见
5、南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第010号〗
6、南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》〖宁凯房估报字（2019）第011号〗
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2019—029
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
●江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟在2020年1月至2021年6月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。
●截至本次关联交易日，过去12个月内公司与同一关联人之间的其他关联交易如下：
公司2018年11月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2019年1月至2019年12月向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，议案主要内容为公司及下属子公司拟在2019年1月至2019年12月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。
●截至本次关联交易日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为满足房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在2020年1月至2021年6月向公司控股股东凤凰集团借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。
凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业类型：有限公司（国有独资）
注册资本：人民币150,000万元
注册地址：南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2018年12月31日，凤凰集团总资产547.95亿元，2018年实现营业收入181.49亿元，净利润32.56亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司及下属子公司拟在2020年1月至2021年6月向凤凰集团借款累计不超过30亿元，本次交易的借款利率为同期银行基准利率上浮10%。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
近年来国家对于房地产行业的调控政策在不断增加，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制，“融资难”“融资贵”对于所有房地产企业的发展是一个很大的考验。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了控股股东严格履行重组时的承诺，为公司持续稳定发展提供利率优于市场的资金支持。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2019年8月12日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易议案》，其中关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，由其他非关联董事投票表决通过。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
为了支持公司快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东凤凰集团严格遵守在2009年重大资产重组时所作的对公司资金支持的承诺。公司拟在2020年1月至2021年6月期间向凤凰集团借款累计不超过30亿元。
控股股东向公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，其他4名非关联董事一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。
我们同意《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
3、公司于2019年8月12日召开的第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》。
4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
六、过去12个月关联交易情况
截至本次关联交易日，过去12个月与同一关联人之间发生的其他关联交易如下：公司2018年11月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2019年1月至2019年12月向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，议案主要内容为公司及下属子公司拟在2019年1月至2019年12月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮10%。
截至本次关联交易日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、备查文件
1、凤凰股份独立董事关于同意将关联借款事项提交董事会审议的事前认可函
2、凤凰股份独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
3、第七届董事会第二十一次会议决议。
4、第七届监事会第十五次会议决议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 公告编号：2019-030
江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年8月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月30日 14点 30分
召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月30日
至2019年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已在2019年8月12日公司召开的第七届董事会第二十一次会议上审议通过。会议决议公告已刊登在2019年8月13日的本公司指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.s.com.cn）。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：1，2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1，2
应回避表决的关联股东名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：025-83566299)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
江苏凤凰置业投资股份有限公司
电话：025-83566283、025-83566255
传真：025-83566299
邮政编码：210037
联系人：白帮武、佘双艳、詹雨欣
（四）登记时间：
2019年8月28日9:30—11:30、13:30—17:00。
六、
其他事项
本次会议会期为半天，食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第七届董事会第二十一次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏凤凰置业投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2019-031
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2019年8月7日发出，会议于2019年8月12日上午9:30以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长汪维宏先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司下属全资子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案
议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司下属全资子公司向关联企业出售房产曁关联交易的公告》（ 公告编号：2019-028）。
关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案
议案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款曁关联交易的公告》（ 公告编号：2019-029）。
关联董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4 票同意， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2019年8月13日